陈登，字元龙，下邳国淮浦县人，少有高志，决以此生济世为民。登为人爽朗，性情文静，二十五岁任东阳令，政明声清。徐州牧陶谦升其为典农校尉，主掌一州农事。陈登详察各地，兴修水利，因地而种，致使连年大丰，百姓康乐。当日至青州，入见刺史田楷。楷见书信便决出兵。
玄德离了北海来见公孙瓒，详言其事。公孙瓒曰：“我借与你两千人马。”玄德曰：“敢请赵云一行。”瓒许之。于是，刘备与关、张引本部三千为前驱，子龙领两千人马为合后，往徐州进发。孔融、田楷两路军先至徐州，因见操势大，未敢轻进，远远依山下寨。曹操亦分了兵势，不敢向前攻城。是日，玄德兵到，三路共议。玄德曰：“今城中情势不明，云长、子龙领军四千，城外相助二公，我与翼德破围入城，与陶恭祖共商对策。”
于是，玄德、张飞引一千军杀奔城下。兵近操营，忽听鼓响，马步齐出，为首一将，乃是于禁，勒马喝曰：“何处匹夫？哪里去！”张飞并不答话，挺蛇矛直取于禁。杀不数合，于禁败走，玄德挥剑驱兵大进，张飞一骑当先，突至城下。陶谦望见红旗黑字“平原相刘玄德”，急令开城。玄德兵入徐州，陶谦下阶，请至州衙，摆酒款待。
陶谦见玄德面如冠玉，口若含丹，目顾自耳，手过双膝，不觉大喜，即命糜竺取出徐州印牌相让。玄德愕然。陶谦曰：“今天下纷乱，王纲不振，公乃汉室宗亲，正当力扶社稷，老夫年迈，诚将徐州相让。”玄德离席拜曰：“备虽为汉室苗裔，然功微德薄，不敢领受。”陶谦欲再让。糜竺曰：“今，兵临城下，且议退敌之策，待徐州围解，再让不迟。”玄德曰：“备先修书与操，劝其和解，若操不从，厮杀未迟。”于是，差人下书曹操。
先前，李傕、郭汜攻入长安，吕布走南阳，去投袁术。因行仓促，未带粒米，一路纵兵抢掠。袁公路闻报大怒。吕布至南阳，以杀董卓报了袁隗之仇自居，语态傲慢。袁术大恼，当即将吕布赶出南阳。吕布无奈，走冀州去投袁绍。绍大喜，待之甚厚。
时，黄巾余党张燕，号称“黑山军”，雄霸并州。初平四年，张燕统军十几万，与袁绍决战于常山。黑山军重甲步卒三万，并铁骑数千，壁列阵前。吕布引部下猛将成廉、魏越等数十悍骑，冲击张燕精锐，每次斩杀数百而回。一连十几日，每日二三出，终于大败张燕。吕布因此，居功自傲，言语狂悖，恣意劫掠。袁绍大怒，欲杀之，差刀斧手埋伏吕布帐外。布觉察之，使一人抚琴灯下，自己潜出。夜深，抚琴人熄灯而卧，刀斧手拥出，乱刃纷下。袁绍闻报大喜，以为布死。不半月，忽闻吕布在河内，绍大惊，失杯于地。
长安庞舒，暗藏吕布家小，差人密送与布。李傕闻知，将庞舒斩首于市，又传檄河内太守张杨，令其杀布。吕布乃投陈留张邈。陈宫进言张邈曰：“当今天下，群雄并起，诸侯割据，太守拥千里之众，却受制于人，为他鱼肉，岂不悲乎？今操东征，兖州空虚，吕布乃天下第一猛将，如得兖州，霸业可图。”张邈大喜，即命吕布兵取兖州。吕布连下诸城，又克濮阳，再下昌邑。惟鄄城、东阿、范县三城，赖荀彧、程昱用计保全。曹仁屡战屡败，差快马往徐州告急。
是日，刘备书信下至操营，曹操启封观之。书略曰：“备，自汜水得拜君颜，此后天各一方，不及趋侍。尊父曹嵩，实因张闿不法，以致被害，非陶恭祖之罪也。目今天下，黄巾余孽扰乱于外，董卓余党盘踞于内。望曹公先朝廷而后私仇，撤徐州之兵以赴国家之难，则徐州幸甚，天下幸甚。”曹操拍案怒曰：“刘备不自量，竟敢下书教我！”遂命立斩信使。郭嘉忙谏曰：“主公当厚待信使，善言回书，以惑其心，然后突然进兵。”操以为然，遂欲修书。忽一人跌撞入报：“大事不好。吕布下濮阳，破昌邑，已占兖州！”晴天霹雳，曹操大惊：“兖州若失，我无家可归矣，速回击布。”郭嘉曰：“主公正好卖个人情与刘备，退军去复兖州。”曹操即回书答备，拔寨退兵。
陶谦大喜，延请孔融、田楷等入城大会。庆宴广开，酒过三巡。陶谦拱手对众曰：“老夫年迈，二子不才，刘公乃帝室之胄，德高才显，可领徐州，老夫愿乞闲养病。”玄德惊曰：“备，来救徐州，为大义也，若领州牧，必为天下非议。”糜竺曰：“今汉室凌迟，海内倾覆，大丈夫建功立业正在此时。徐州殷富，户口百万，陶府君诚意相让，乃天予也，刘公不可推辞。”陈登亦曰：“陶府君年高多病，不能理事，今让徐州，乃是大义，明公勿辞。”玄德曰：“袁公路四世三公，天下人望，其近在寿春，何不以州让之？”孔融曰：“袁公路塚中枯骨，何足挂齿。刘公，今天予不受，悔不可及也。”玄德曰：“此事万不敢从命。”陶谦泪下曰：“刘公若弃徐州百姓而去，谦，死不瞑目！”云长曰：“既陶公诚意相让，兄不妨暂领州事。”张飞亦曰：“又不是强要硬占，有何不可？”玄德曰：“二位贤弟，欲陷我于不义乎？”陶谦曰：“徐州近邑小沛，足可屯兵，请刘公暂驻此城，以保徐州。”玄德从之。劳军已毕，孔融、田楷各引军回。赵云洒泪，辞别玄德，刘备与关、张引本部，往屯小沛。
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