天宝十年（731年）八月，安禄山调动范阳、朔方、河东三镇六万大军，以奚族部落两千骑兵为先锋，兵分三路进讨契丹。
唐军抵达距营州一千余里的土护真水时（今内蒙古老哈河，赤峰、通辽一带），大雨倾盆而下。安禄山率军冒雨昼夜兼行三百余里，直插契丹王庭，契丹军民大惊失色。
因久雨不停，弓弦受潮无法使用。大将何思德劝说安禄山停军休整，不出三天契丹自降。
本来挺好的一条建议，安禄山却认为他扰乱军心，准备将他处死，何思德恳求阵前效命，得到安禄山同意。
悲催的是何思德长的与安禄山实在太像了，契丹人争抢着发起进攻，杀死了他。以为已经除掉了时常祸患他们的罪魁祸首，个个勇气倍增。
打头阵的奚族人调转阵形，与契丹合兵一处夹击唐军。疲惫不堪的唐军彻底失控，在瓢泼大雨下四散溃逃，纷纷倒在契丹人的刀锋之下，死伤无数。
激战中，一支流矢射中安禄山马鞍，他扔掉了彰显身份的头盔，丢弃了靴子，与麾下二十多名骑兵狼狈逃出重围。
回到师州（今辽宁朝阳境），立刻归罪于前来参战的突厥左贤王哥解与河东兵马使鱼承仙，将两人斩首示众。
平卢兵马使史思明逃入山谷躲了二十多天，与收拢到的七百多名散卒返回营州。平卢守将史定方率两千精锐前出迎救安禄山，契丹追兵这才撤军。
此时的安禄山身边将士损失殆尽，往日骄狂一扫而空，忧虑的不知所措。史思明出来拜见，安禄山大喜，站起身来紧紧抓住他的手：“我得到了你，还有什么可发愁的！”
史思明退下后，悄悄对旁人说：“假如我早点出来，恐怕已经与哥解一样被处斩了。”
安禄山吃了这么大的亏怎肯甘心，天宝十一年（752年）三月，他再次集结二十万军队，准备一雪前耻。
当初突厥酋长阿布思降唐，玄宗对他礼遇有加，赐名李献忠，将他的部落安置于朔方境内。天宝八年，他率部跟随哥舒翰西击吐蕃，夺取石堡城，因功升任朔方节度副使，册封奉信王。他鄙薄安禄山为人，不肯听命于安禄山，安禄山为此怀恨在心。
这次进讨契丹，安禄山公报私仇，奏请玄宗抽调李献忠及同罗部落共击契丹。李献忠担心遭到安禄山陷害，率部抢掠府库叛逃漠北。兵未成行，有人叛乱，远征无果而终。
综上所述，大唐边境线上除去朔方管辖的漠北还算平稳，其他各个方向都不消停。
与边境线上重兵集结、战火纷飞的境况相比，内地军队则是另一番景况。
大唐初期采用的府兵制，沿于宇文氏掌权的西魏，太宗时达到全盛。全国十个“道”，共设有634府。其中，关内（泛指陕西）设261府，占了总编制的三分之一以上。
这样的兵力配置，体现了居重驭轻的思想，有利于加强对各地的控制，这也是大唐初期国内稳定的重要原因之一。
为了激发府兵荣誉感，太宗还将府兵“统军”一职改称“折冲都尉”，寓为制敌取胜、折冲御侮；“别将”一职改称“果毅”，寓为果敢坚毅。
到了玄宗这一代，府兵根基均田制遭到破坏，府兵名存实亡，在宰相张说的提议下，改为募兵与府兵并行。
天宝以后，府兵军制愈发没落，有老死及逃亡的，主管部门也不再补充，原来装备的兵甲器械、粮草战马几尽空竭。各卫所长官经常把编制内的士卒借给他人充当奴仆，人们担心遭到嘲笑，以加入府兵为耻。为了逃避兵役，纷纷离开原籍隐藏起来，府兵再也无兵可交。
鉴于这种情形，李林甫于天宝八年（749年）奏请废除各折冲府调兵符契，府兵自此只剩下官吏。折冲、果毅多年得不到提升，士大夫没人愿意到这里就职。
原本无上荣耀的雄师劲旅，彻底沦为无人问津的空壳！
府兵制风光不再，长安周边征募到的禁军也好不到哪里！
应募者多为市井商贩及无赖子弟，从未经过任何军事训练。加之承平日久，朝中大臣多认为内地无需养兵，遂禁止民间私藏兵器。大户人家子弟谁要当了武官，往往遭到家中人的冷眼轻视。
猛将精兵，全部集中于边防，内地武备废弛，祖辈留下的居中御轻思想也被抛诸脑后，导致安禄山挥兵西向，竟然如入无人之地！
内政紊乱、边防动荡、武备松懈，致命的打击一波加上一波，玄宗终将为他的自以为是付出沉重代价！
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