在消灭阻拦的两支青州军，并吞并孙观的泰山军之后，刘裕带着约三万人马继续北上。
值得一提的是，刘裕卖了孙策一个面子，从而放过了到彦之的一万大军。
此时，邓羌就在刘裕的队伍里，并对刘裕的行为若有所思。
别以为邓羌是盖世猛将，脑子就不好了，实际上他的谋略堪比曹魏五子良将。
邓羌认为，刘裕这么做无非是想壮大自己的队伍，并在抵达邺城后立马拥有一支大军。
毕竟在此行北上前，北狩大军都是我军，刘裕身边除了一众随从外就只有一支百人规模的护卫队。
结果，刘裕先是说服了身在昌邑的一众官员，从而拥有了一支万人规模的“御林军”。
紧接着，刘裕力排众议，从而从泰山南麓进入青州。
先破两支青州军，再吞并了孙观的泰山军，从而有了现在的三万大军！
在大军出发前，刘裕任命邓羌、王镇恶为将军，可邓羌却是推辞不受。
邓羌看的出来，刘裕这是想要拉拢自己，这让他如何肯答应？
虽然刘裕已经是皇帝了，但要是没有我方的支持并给予帮助的话，那么刘裕到现在还是阶下之囚呢！
因此，邓羌可是十分看得清形势，根本不为刘裕的“皇权”所动摇。
眼见邓羌推辞不肯受，刘裕心想邓羌被我委派随军一定有着什么目的，于是便将将军之位委任给了傅弘之。
于是乎，刘裕、王镇恶、傅弘之各自统帅一万大军，王仲德、吴懿、吴班、陈烈、陈蒨、周罗睺则是各自担任校尉之职。
如此一来，三万大军也就像模像样，不再是一支乌合之众了。
之后，大军继续出发，一路攻城略地。
一方面是刘裕需要通过攻城来震慑青州各地；
一方面是刘裕需要补给；
另一方面沿途的城池也确实挡路了。
值得一提的是，眼见刘裕终于率军北上，到彦之则是趁机率军攻打无主的琅琊郡去了。
总之，仅仅在半个月之后，刘裕便率领三万大军兵临到了临淄城下。
临淄乃是一座千年名城，公元前1046年（周武王元年），周武王推翻商朝，建立周朝。
次年，封太公姜尚于齐地，建立周代齐国，都治营丘。
六世胡公姜静，为避东方莱夷侵扰，被迫迁都薄姑。
前859年（周厉王十九年），七世献公姜山率营丘人杀其兄姜静，返都营丘。
因营丘紧临淄水，所以改名临淄。
此后，临淄为齐国都城，历时638年。
姜氏自太公开始，经西周、春秋时期，传位32代，治齐达六七百年，史称姜齐。
前386年（周安王十六年），齐相田和迁康公于东海，夺权自立，仍都临淄。
历经8代君主，治齐达160余年，史称田齐。
前284年（周赧王三十一年），燕将乐毅攻陷齐国70余城，只有莒、即墨两城未攻下，临淄归燕属5年。
前279年（周赧王三十六年），田单复齐，立襄王法章，返都临淄。
前221年（秦始皇帝二十六年），秦推行郡县制，开始设临淄县，属齐郡，郡治所也在临淄。
秦楚争战的时候，田氏宗人儋、假、市、都、荣、广、横等七人相继统治临淄。
前203年，楚汉之争中，韩信破齐，斩田广，踞临淄，刘邦封韩信为齐王。
后来，西汉沿用秦制，仍设临淄县。
前201年（汉高帝六年），再建诸侯王国，封子刘肥为齐王，衍嗣历哀王、文王、孝王、懿王、厉王等，先后皆治临淄。
公元9年（新始建国元年），王莽夺取政权建国，因为境内多齐王陵墓，改临淄县为齐陵县，属青州济南郡。
公元25年（汉建武元年），刘秀灭王莽，又改称临淄，再为汉朝齐国都城。
三国时，临淄县属魏，隶于齐郡，青州刺史、齐郡太守仍以临淄为治所。
………
由于三万“汉军”兵临城下，青州守军顿时如临大敌，于是立马布置起了缜密的城防。
虽然刘裕进军神速，但之前的逃兵们，在王敬则的带领下已经提前五天回到了临淄。
眼见偷袭无望，刘裕却也不气馁，于是立马下令大军分三面扎营。
刘裕、王仲德、邓羌、周罗睺率军一万扎营在东；
王镇恶、陈烈、陈蒨率军一万扎营在南：
傅弘之、吴懿、吴班率军一万扎营在北。
眼见城池被三面包围，城内一众南齐官员吓得六神无主，当即就派人从西门而出，前往平原、北海二郡求援去了。
值得一提的是，此时城中尚有一万守军，主将名叫垣崇祖。
垣崇祖（440年～483年），字敬远，彭城下邳人，南朝齐将领，豫州刺史垣护之之侄。
年十四，有干略，刺史刘道隆辟为主簿。
后联合徐州都督—薛安都举兵对抗宋明帝，兵败投奔北魏。
不久南归，依附萧道成。
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